Projeto de Lei 2.925/2023 propõe alterações na Lei das SA

Apresentado em junho deste ano e tendo como influência grandes repercussões na mídia envolvendo litígios entre acionistas, executivos e administradores, como o "caso Americanas", o Projeto de Lei 2.925/2023 propõe alterações na Lei das Sociedades Anônimas e na Lei do Mercado de Valores Mobiliários, buscando (i) conferir maior transparência em processos arbitrais; (ii) ampliar as hipóteses de fiscalização pela Comissão de Valores Mobiliários; e (iii) estabelecer mecanismos para maior proteção a investidores minoritários contra danos causados por atos de administradores e/ou acionistas controladores.

Quanto à ampliação do poder fiscalizatório pela CVM, o PL propõe sejam estabelecidas novas atribuições à Autarquia, como a realização de inspeções nas companhias; a participação como amicus curiae em processos arbitrais; e a possibilidade de requerer mandados de busca e apreensão em inquéritos e processos administrativos.

Em relação à possibilidade de responsabilização civil de administradores e controladores, o Projeto visa estabelecer que acionistas minoritários sejam legitimados a propor ação civil coletiva de responsabilidade por danos decorrentes de infrações à legislação e às normativas do mercado de valores mobiliários.

Por fim, o PL propõe que as ações civis coletivas de responsabilidade, conforme acima referido, sejam resolvidas mediante arbitragem, sendo que os procedimentos arbitrais envolvendo companhias abertas deverão ser públicos. Em que pese o texto do Projeto ainda seja recente e careça de discussões aprofundadas em âmbito legislativo para que possa ser aprovado, é importante refletir que a confidencialidade conferida aos procedimentos arbitrais é uma das principais razões pelas quais atualmente grande parte dos litígios empresariais adotam esse caminho fora do foro comum. 

A CVM, já há algum tempo, tenta fazer com que seja reconhecido que a confidencialidade não poderia ser imposta a todos os procedimentos arbitrais - a exemplo dos casos em que é necessário divulgar determinados atos ou fatos por força de regulamentação específica, como previsto na Resolução CVM 80/2022, a qual estabelece a obrigatoriedade de companhias da categoria “A” (emissores autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários em mercados regulamentados) comunicarem as demandas societárias nas quais estão envolvidas, o que inclui processos arbitrais sigilosos. 

Porém, apesar de o PL 2.925/2023 se limitar à publicidade em arbitragens societárias, é certo que companhias abertas podem se submeter a procedimentos que envolvam os mais diversos assuntos, de forma que a publicidade pode não ser benéfica às companhias da forma como proposto pelo Projeto.