Tribunal de Justiça de SP reconhece validade de cláusula de não competição em contrato de cessão de cotas

Em 28 de novembro, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP reconheceu a validade de uma cláusula de não competição, impedindo os cedentes de concorrer por 10 anos. 

Essa cláusula foi estipulada em um contrato de cessão de cotas em uma sociedade do setor de tecnologia e impede durante uma década que os cedentes e a interveniente anuente concorram no ramo de salas cofre e salas seguras para determinados segmentos sob pena de multa de R$15 milhões.

As signatárias moveram uma ação de nulidade e argumentaram que tal cláusula só deveria surtir efeito caso houvesse o cumprimento das obrigações acessórias impostas à empresa cessionária, consistentes na parceria comercial e pagamento de royalties.

Todavia, a Justiça, com base no próprio contrato, teve um entendimento diferente, alegando que a redação das cláusulas sempre previu a possibilidade de exploração de tecnologia pela cessionária (de forma condicionada), o que estaria inserido no âmbito de alocação lícita de riscos ponderada por partes experientes atuantes na área.

Logo, a exploração de tecnologia cedida pelos apelantes à apelada não se tratava de uma obrigação contraída pela cessionária (o que daria, neste caso, amparo à aplicação da teoria da exceção de contrato não cumprido), mas de faculdade reservada a esta que, apesar de frustrar as expectativas dos cedentes, foi prevista legalmente e anuída por partes com expertise em seu âmbito de atuação.

A decisão foi unânime.

Fonte: TJ-SP